1982年九龙城寨旁的中学里，新来的热血教师想用拳头把学生从帮派手中抢回来。
1982年，香港九龙城寨还未拆除。旁边的立德中学里，超过一半学生是帮派外围成员或家属。新来的体育老师张耀祖曾是拳击手，他发现班上的好学生阿豪被逼着替黑社会收“保护费”。报警没用，校长怕事，张耀祖做了一个疯狂的决定：用学校的天台办一个“地下拳击班”，教这些孩子用拳头保护自己，而不是去砍人。一开始，打架斗殴更严重了，他被投诉，差点被开除。但渐渐地，学生们在天台上学会了规则和尊重。直到期末考试前夜，大帮派绑了阿豪逼他顶罪，张耀祖带着全班四十个学生，赤手空拳走进了九龙城寨。
不是浪漫化的古惑仔，而是写实的底层悲剧。张耀祖不是英雄，只是一个焦虑的普通人。天台拳击的戏份充满力量感，结尾走进城寨的长镜头极具压迫感和悲壮。相比后来的同类题材，这部更硬核也更绝望。
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